利用規約

第１条（利用規約の適用）

株式会社Sells up（以下「当社」という。）利用規約（以下「本利用規約」という。）は、当社が提供するマーケティングコンサルティング及びマーケティング施策代行サービス（以下「本サービス」といいます。）の申込者（以下「お客様」という。）に対して、サービスの提供、顧客サポートを行う際の条件等を定めたものです。お客様が本サービスを申込んだ時点で、本利用規約に同意したものとさせて頂きます。 

第２条（利用規約の変更）

当社は本利用規約を変更することがあります。この場合は、料金その他の条件等は、変更後の利用規約によるものとします。

第３条（サービス内容）

1. お客様が、本サービスに基づき当社に委託し、当社が提供するサービスは、次の通りとします。なお、当社はお客様の承諾を得ることなく、本サービス内容を変更できるものとします。

• マーケティング戦略設計(市場調査を含む)
• 広告運用代行(Google/Yahoo!/meta/Microsoftなど)
• Marketing Automationツールの選定及び導入、利活用支援(付随するメールライティング、ツール内設定を含む)
• インサイドセールスの立ち上げ/改善支援
• sales force導入、利活用支援(付随するツール内設定を含む)
• tableau等のBIツールを活用したマーケティング/インサイドセールス/営業/カスタマーサクセス/事業全体の効果測定業務
• Google Analytics/Google Tag Managerを活用したweb解析業務
• 広告バナー、LPなどのwebページの企画及びディレクション業務
• 上記に関する業務一式

第４条（契約期間）

1. 本契約期間は、別途に締結する個別契約書の記載のとおりとします。

2. 契約期間満了までに申込者及び当社が協議の上、本契約を更新することができるものとし、別途書面にて更新契約を締結するものとします。

第５条（納品）

1. お客様は、当社が本サービスの成果物（以下「成果物」という。）を納品する前に、成果物の確認を行うものとし、当社はお客様に対し、確認依頼通知を行うものとします。

2. お客様は、前項に基づく当社からの確認依頼通知を受領後速やかに、成果物の確認を行うものとします。確認通知は、確認依頼通知の受領後７日以内に、確認依頼通知への返信メールまたは文書により行うものとします。お客様から当社への連絡が７日以内にない場合は、成果物に問題がないことを確認したものと見做します。

3. お客様は成果物に修正箇所を発見した場合は、当社にメールにて修正箇所の通知を行うものとします。当社は、成果物の修正箇所については修正対応をするものとします。

4. 前項に基づき、成果物に問題がないことを確認したことをもって、当社からお客様への本制作物の納品をしたものとみなします。

第６条（納品物の返品・再作成・免責）

1. 納品後の成果物の修正の必要がある場合、費用はお客様が負担し、当社が算出した追加料金を支払うものとします。なお納品物の返品はできないものとし、返品による当社からのいかなる金銭の返金等はないものとします。

2. 各種仕様変更による不具合については当社の責任範囲外とし、各種仕様変更による修正はお客様の費用をもって行うものとします。各種ブラウザのバージョンアップ等による表示変更についても、当社の責任範囲外とし、お客様が修正を行うものとします。

3. お客様が、当社に提示した情報または指示の誤りに起因する再作成または修正を行うこととなった場合には、予め定めた料金のほかに、当社が算出した追加料金を支払うものとします。

第７条（申込者の義務等）

1. お客様は、当社に対し、本サービスに必要な範囲で申込者が有する著作権の使用を許諾するものとします。

2. お客様は、本サービスが著作権、肖像権その他第三者の権利を侵害することがないように、権利者から事前にその権利の譲渡または使用の許諾を正当に得るものとします。また、当社が要求する場合には、著作権、肖像権その他の権利の譲渡または使用の許諾を正当に得ている旨を証するに足りる資料を当社に提示するものとします。

第８条 （秘密保持/NDA）

1. 当社及びお客様は、本サービスを目的として、相互に必要と認められる範囲で、相手方に対し、秘密情報を開示します。

2. 本契約において秘密情報とは、書面、口頭その他方法を問わず、相手方に開示された、開示者の営業上、技術上その他業務上の一切の情報とします。

3. 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当するものは秘密情報に該当しません。

   ⑴　相手方から開示される以前に公知であったもの
   ⑵　相手方から開示された後に、自らの責めによらず、公知となったもの
   ⑶　相手方から開示される以前から自ら保有していたもの
   ⑷　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに知得したもの
   ⑸　相手方から開示された秘密情報によることなく、独自に開発したもの

4. 当社及びお客様は、相手方から提供された秘密情報を第１条で規定する目的以外に使用してはいけません。

5. 相手方から開示された秘密情報を厳重に保管及び管理するものとする。

6. 事前に相手方から書面による承諾を得た場合を除き、秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはなりません。ただし、裁判所からの命令、その他法令に基づき開示が義務付けられる場合はこの限りでありません。

7. 前項ただし書に基づき、秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方に通知するものとします。

8. 事前に相手方から書面による承諾を得た場合を除き、秘密情報を複製できません。

9. 相手方から開示された秘密情報を、自己の役員又は従業員に開示する場合には、秘密情報を知る必要がある者に限り、その必要な範囲内でのみ開示するものとします。なお、当該役員又は従業員に対して本契約による自己と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該役員又は従業員の行為について全責任を負います。

10. 相手方へ開示された全ての秘密情報は、各開示者に帰属するものとし、相手方に対する秘密情報の開示により、特許権、商標権、著作権その他のいかなる知的財産権も譲渡されるものではなく、また、使用許諾その他いかなる権限も与えられるものではありません。

第９条 （契約の変更・解約）

1. お客様及び当社が相手方に対して瑕疵があった場合、両者で協議のうえ当社が指定する書式・方法によって申込を行うことにより、契約内容の変更・解約ができるものとします。

2. 解約申込があった場合、お客様が当社に支払った金額は返金できません。

第１０条 （契約の解除）

1. お客様が次の各号のいずれかに該当した場合または本規約等の解除もしくは解約等に関する項目に該当する場合、当社は催告その他何らの手続きを要することなく、本件契約の全部または一部につき履行を停止し、または解除することができるものとします。この場合、当社は、当該履 行の停止または解除についていかなる責任も負わず、お客様に対して損害賠償の請求ができるものとします。

• 本サービスの対価その他債務の支払を怠ったとき
• 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
• 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または、自己の振り出し、もしくは引き受けた手形または小切手が不渡りになったとき
• 信用資力の著しい低下があったとき、または、これに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき
• 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき
• 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに準じる倒産手続の開始を自ら申立て、もしくは申立てられたとき
• 解散の決議がなされたとき
• 災害、労働争議等、本件契約の履行を困難にする事由が生じたとき
• 当社に対する詐術、信用毀損その他の背信的行為があったとき

第１１条 （料金）

1. お客様は、当社に提出する申込書記載の料金額に、消費税及び地方消費税を加算して支払うものとします。
2. 前項に定める料金等を、当社作成の請求書に定める期日及び方法に従って支払うものとします。
3. 第1項及び第2項に定める支払い条件を変更するには、申込者が当社の定める書式によって事前に申込みを行い、別途当社が審査のうえこれを承諾しなければなりません。

第１２条 （支払い遅延）

1. お客様が前条に定める支払いを遅滞した場合、当社は本件契約及び遅滞のあった時点で成立している本サービスすべてを申込者による支払いがなされるまで履行しないことができるものとします。この場合、当社に対し損害賠償請求を行うことはできないものとします。

2. お客様が、前条に定める支払いを行わない場合、当社に対し、実際の支払い日まで、その日数に応じて年利14.6%（年365日の日割計算とする）の遅延損害金を支払うものとします。

第１３条 （再委託）

お客様は、当社が、本件契約により当社が負うべき義務を第三者に課すことを条件として、本件契約にかかる業務の全部または一部を当該第三者に対して再委託することを予め承諾するものとします。

第１４条 （法令の遵守）

当社は、法令、官公庁の公表するガイドライン、業界団体の自主規制、慣習（以下「法令等」といいます。）を遵守するものとします。申込者による法令等の違反が原因で当社に損害が生じた場合、申込者はこれを賠償するものとします。また、申込者は、本サービスに関連して当社に警察等の公的機関から要請があった場合、当該要請に協力するものとします。

第１５条（反社会的勢力の排除）

1. それぞれ相手方に対し、次の各号に掲げる事項を確約します。
   ⑴　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過していない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等その他これらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
   ⑵　自らの役員（取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと
   ⑶　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
   ⑷　自ら又は第三者を利用して、本契約に関して相手方に対する脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為、又は偽計若しくは威力を用いて相手方の業務を妨害し、若しくは信用を毀損する行為をしないこと

2. 相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には本契約を何らの催告を要しないで、直ちに解除することができます。

3. 前項第１号又は第２号の確約に反する申告ないし表明をしたことが判明した場合
4. 前項第３号の確約に反し、本契約を締結したことが判明した場合
5. 前項第４号の確約に反する行為をした場合

6. 前項の規定により、本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償しなければなりません。

7. 第２項の規定により、本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じた損害について、その相手方に対し一切の請求を行えません。

第１６条 （譲渡禁止）

お客様は、当社の書面による事前の承諾なしに、本件契約の地位及び本件契約によって生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならないものとします。

第１７条 （不可抗力）

本サービスの遂行が当社及びお客様の責に帰すべからざる事由により不能（一部不能を含む。）又は履行遅滞となった場合に生じた損害については、相互に賠償責任を負いません。

第１８条 （責任制限）

1. 本利用規約及び本件契約に関連して当社がお客様に対して負担する損害賠償額（債務不履行に基づくものと不法行為に基づくものとを問わないものとします。）の合計額は、お客様が当社に対して支払った料金の総額を超えないものとします。

2. 当社は、特別の事情により生じた損害、間接損害、付随的損害、結果損害、逸失利益、代替サービスを取得する為に要した費用、データの喪失に伴う損害について一切責任（債務不履行に基づくものと不法行為に基づくものは除く。）を負わないものとします。

第１９条 （準拠法）

本利用規約及び本件契約については、日本法に準拠するものとします。

第２０条 （合意管轄）

本利用規約に関する訴訟については、訴額に応じて横浜地方裁判所または平塚簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第２１条 （協議）